IPO前低价入股盈利410万元，原中信建投保代的“罪与罚”

近日，一起涉及证券从业人员“突击入股”拟上市公司并获利的案件引发广泛关注。焦点在于：一名曾在中信建投担任保荐代表人的专业人士，在企业上市前通过他人代持方式低价购入股份，待公司成功登陆资本市场、股价大幅上涨后减持套现，获利超四百万元。这一行为究竟应如何定性？

在过往类似案例中，司法实践多倾向于以“非国家工作人员受贿罪”追究责任，量刑通常较为轻缓。然而，一旦涉案人员被认定为“国家工作人员”，则可能触发更严厉的刑责。

01从“投资机会”到涉嫌权钱交易

杜鹏飞年约四十，拥有研究生学历，在中信建投从事投行业务逾十年，案发前任董事职级，系投行业务中坚力量。2019年8月，中信建投与锂电正极材料企业振华新材（688707）签署上市辅导协议，正式启动其科创板IPO进程，杜鹏飞正是该项目的保荐代表人、辅导组组长及核心负责人。

就在辅导协议签署前夕，振华新材召开股东大会，通过了一项定向增发计划，拟以每股约12.5元向现有股东募集不超过8亿元资金。但最终仅募资约5.13亿元，部分老股东因认为定价偏高而放弃认购，导致融资未达预期。在此背景下，公司面临阶段性资金压力，遂主动向项目关键人物杜鹏飞提出，可由其通过老股东代持的方式参与本轮定增。

杜鹏飞接受了这一安排，但并未亲自出资。他转而联系了一位熟识的上市公司职员刘飞，向其推介了该投资机会。刘飞随后出资150万元，将资金转入指定代持账户，股权登记于某老股东名下。双方未签署任何书面协议，仅口头约定：若未来股票上市产生收益，二人平分。

2021年9月，振华新材以11.75元/股的价格成功登陆科创板。上市后，其股价在限售期内一度飙升至80元高位；即便到2022年9月首批限售股解禁时，股价仍维持在50元左右。此后，代持账户陆续减持所持股份，合计实现收益约410万元。按照此前口头约定，刘飞将其中约200万元通过代持人转交杜鹏飞。然而，在后续调查中，刘飞却表示自己并不清楚这笔钱最终归属杜鹏飞，亦不知晓具体分成细节。

02违规持股与法律边界

根据《证券法》相关规定，证券从业人员不得直接或间接持有、买卖股票，亦不得借用他人名义持有股份。杜鹏飞作为保荐代表人，在履职期间通过代持方式持有拟上市公司股权，并在解禁后套现获利，显然涉嫌违反上述禁止性规定。

2024年，国家审计署在对中信集团开展例行审计时，发现了杜鹏飞突击入股振华新材的线索，并将案件移交齐齐哈尔市监察委员会。同年10月，杜鹏飞被采取留置措施；2025年4月，案件移送至齐齐哈尔市龙沙区人民检察院审查起诉；10月下旬，一审在龙沙区法院开庭。检方以“受贿罪”提起公诉，认定涉案金额为410万元，并建议判处10至11年有期徒刑。

目前，该案仍在审理中，尚未宣判。

来源：根据财中社的文章改写

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