万得凯年内二次收购曾瑞智控跨界半导体，估值溢价340%，2026年承诺利润是去年3.8倍

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蓝鲸新闻10月29日讯（记者 徐晓春）九月下旬，万得凯刚以“资本市场环境变化”为由，终止了对江苏曾瑞智控科技有限公司（以下简称“曾瑞智控”）100%股权的收购。仅仅一个月后，10月28日晚，万得凯二次启动对曾瑞智控控制权的收购，方案改为全现金收购但比例下降为51%。

此次方案中，万得凯对曾瑞智控给出明确的估值价格，51%股份交易总金额达到1.71亿元，公司整体估值溢价超过340%。待交易结束后，万得凯大幅新增账面商誉，曾瑞智控原股东方仍保有49%的高持股比例。

需要注意的是，对于账面资金仅2.3亿元的万得凯来说，这不是一笔小数目，公司要求交易对方做出三年1.04亿元的业绩承诺，其中2026年为2800万，而经审计后曾瑞智控2025年净利润仅731.76万元，二者差距达3.8倍，后续整合及业绩承诺完成情况仍待持续观察。

年内两次筹划收购，标的最终评估增值340%

今年4月，万得凯首次筹划以发行股份及支付现金的方式，向苏州奥兰多精密制造有限公司（以下简称“苏州奥兰多”）、李荣虎、苏州晨融智能科技有限公司（以下简称“苏州晨融”）、苏州市吴中区吉创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州吉创”），收购曾瑞智控100%股权，同时募集配套资金。

由于当时重组的审计、评估工作尚未完成，万得凯一直未披露曾瑞智控的估值定价。

筹划了近半年后，9月18日，万得凯以交易历时较长，资本市场环境发生变化为由，公告终止收购。但同时，公司也称“未来不排除以现金方式收购曾瑞智控部分股权”，第二次收购计划的雏形可能早已经存在。

10月28日，万得凯正式披露收购方案，以现金方式收购向苏州奥兰多精密制造有限公司（以下简称“苏州奥兰多”）、李荣虎、苏州晨融智能科技有限公司（以下简称“苏州晨融”）持有的曾瑞智控51%的股权。

从两次交易方案的差别来看，收购方式从“发行股份及支付现金”变为了全部现金收购，收购对象则减少了苏州吉创。

前次收购进行的评估工作已然完成，以4月30日为基准日，曾瑞智控账面净资产约为7623.81万元，以收益法进行的评估值为3.36亿元，增值率达到340.72%。相对应的，万得凯收购其51%的股份，需要支付的对价约为1.71亿元。

截至9月30日，万得凯账面约存在2.35亿元货币资金，同时短期借款余额约为7035.22亿元，1.71亿元收购对价对万得凯来说并不是一笔小钱，其中部分收购资金或将通过借款来解决。

对于收购方式和比例的变化，10月29日蓝鲸新闻记者多次致电万得凯董办，截至发稿暂未得到回复。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜对蓝鲸新闻记者表示，发行股份及支付现金收购100%股权的方式下，较少挤占上市公司现金，同时卖方变股东，利益绑定强，但代价是会稀释股本、审批较慢。相比之下，万得凯的二次收购方案中，卖方拿钱后利益绑定弱，只剩合同约束，虽然51%的股权仍能控股，但剩余49%在整合、分红、后续增资上仍有博弈空间。

据天眼查App显示，目前苏州奥兰多、李荣虎、苏州晨融和苏州吉创分别持有曾瑞智控53.5%、31.5%、10%和5%的股份，其中严春华、唐国妹夫妇以及儿子严寒控制苏州奥兰多所持股份，严寒、李荣虎分别持有苏州吉创99%、1%的股份。简单来说，在错综交叉的持股下，严春华家族与李荣虎等方存在密切的商业关联。

此次交易方案中，万得凯将向苏州奥兰多、李荣虎、苏州晨融，分别收购28.72%、16.91%、5.37%的股权，交易结束后三方持股比例分别下降为24.78%、14.59%和4.63%。曾瑞智控基本一分为二，严春华家族与李荣虎仍然拥有极大的话语权。

需要注意的是，此次交易结束后，万得凯账面将新增约2.6亿元的商誉。今年1-9月，万得凯实现营业收入约8亿元，归母净利润约1.2亿元，以公司目前的利润规模来说，若未来出现商誉减值等问题，对上市公司来说将是不小的冲击。

经审计净利润“缩水”27%，2800万业绩承诺是去年的3.8倍

重组之前，万得凯本身的业务水暖器材的设计、开发、生产、销售，产品主要包括各类铜制水暖阀门、管件等，主要应用于建筑物中的给排水、冷热水供给、采暖等基础设施。

曾瑞智控则主要从事电磁阀、液压阀等各类精密阀门、阀件、管件的研发、生产及销售，产品应用于汽车整车、新能源热管理、工业自动化、液冷等终端领域。上市公司收购最核心的关注点或是在于借此迈进半导体领域，今年1月，曾瑞智控的半导体设备、芯片封装与电磁阀产线扩产项目开工，总投资约3亿元，用于半导体设备、芯片封装与电磁阀的研发与制造。

万得凯在公告中表示，重组的目的在于使得上市公司本身的产品与市场向车用、工业用等高附加值领域拓展升级，带来新的业绩增长点。在收购尚未完成之前，万得凯多次在机构调研中提到公司向工业自动化、液冷等方向延伸布局的计划。

此次交易中，苏州奥兰多、苏州晨融和李荣虎作为业绩承诺人，承诺曾瑞智控2026年至2028年间经审计的税后扣非净利润分将别不低于2800万元、3300万元和4300万元，三年承诺净利润达到1.04亿元。

蓝鲸新闻记者注意到，4月首次披露交易计划时，万得凯提供的曾瑞智控2025年营收、净利润金额分别为1.71亿元、997.87万元，最新公告显示，经审计后曾瑞智控2025年的营收、净利润分别“缩水”至1.67亿元、731.76万元，利润降幅近27%，而2026年2800万元的利润承诺数为2025年净利润的3.8倍。

此外，2026年1-4月，曾瑞智控实现营业收入约5970.92万元，净利润约344.41万元。8月曾瑞智控的半导体项目基地刚刚完成主体框架结构，投产计划尚未可知，若公司年内经营活动未出现较大的增长变化，曾瑞智控全年净利润似乎与2800万元的承诺净利润存在较大的缺口。

柏文喜表示，以1-4月利润简单年化来看，曾瑞智控全年净利润大约在千万元上下，2800万元的承诺约为2.7倍，2027-2028年还要继续上台阶，承诺明显偏激进。这更像是“用高承诺为高估值背书”。

需要注意的是，在万得凯首次筹划收购前，严春华和李荣虎集中整理了手中资产。今年3、4月间，曾瑞智控收购了二人控制的苏州维特奥科技技术有限公司、芯密思科技（苏州）有限公司、曾瑞精密光学部件（苏州）有限公司的少数股东股权以及曾辉精密机械（苏州）有限公司的全部股权，同时出售苏州瑞康颐安智能科技有限公司50%的股权。最终业绩承诺计算口径将包含上述变化，但具体金额影响尚未可知。

另外，2025年末，曾瑞智控资产负债率约为63.84%，今年4月末进一步提升至68.7%，四个月再增长近5个百分点。年内，曾瑞控股新增开展不超过3772.66万元的融资租赁项目。未来并表后，万得凯自身的负债率或将因此大幅提高。

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