代销资管产品致损，银行赔偿逾66万元：最高法案例重申适当性义务

（图片来源：视觉中国）

蓝鲸新闻10月14日讯（记者 严沁雯）一笔600万元的银行代销资管产品投资，最终以投资者本金损失、银行被判赔偿逾66万元收场。

近日，苏某诉某银行委托理财合同纠纷案，因最高人民法院等四部门的联合发布而进入公众视野。该案二审法院郑州市中级人民法院明确：银行不得以其不存在欺骗、误导营销行为为由，主张已尽到适当性义务。

这一案例的裁判逻辑，与《金融机构产品适当性管理办法》的施行，从司法与监管两个层面明确了银行代销业务的销售合规要求。

从600万投入到66万判赔

事件要追溯到十年前。

2016年10月27日，苏某经某银行客户经理推介，线上签订资产管理理合同，通过网上银行账户投资600万元购买该银行代销的资管产品。

2018年9月27日，资产管理理人发布公告，称资产管理计划的参考份额净值触及止损线，根据合同约定提前终止该计划并按约定进入清算程序。苏某陆续获得清算分配款项，但投资本金遭受损失。

苏某遂提起诉讼，诉请某银行赔偿投资损失。一审法院认定某银行作为卖方机构未尽到适当性义务，判决某银行向苏某赔偿662671.57元，当事人提出上诉。

郑州中院二审认为，在推介、销售高风险等级金融产品和提供高风险等级金融服务领域，适当性义务的履行是“卖者尽责”的主要内容，也是“买者自负”的前提和基础。苏某的投资损失真实存在，某银行在销售案涉资管产品的过程中，未以合适方式向苏某揭示产品风险、产品特性、投资方向、开放赎回安排等关键信息，亦未就产品风险与苏某的风险承受能力进行匹配说明。

案件同时查明，合同载明该资管产品本金可能遭受损失，但某银行提供的合同、《风险承受能力调查问卷》《风险揭示书》等原始材料均无苏某电子签名确认。监管部门调查意见亦指出，该银行在产品代销中存在营销材料不齐全、产品介绍不清晰等问题。

裁判文书写明，某银行虽然不存在欺骗营销诱导购买高风险产品行为，但不能反推其已尽到适当性义务。故判决驳回上诉，维持一审判决。

苏某案的判决并非孤例。

据北京政法网报道，北京朝阳法院5月13日发布的《涉金融机构适当性义务纠纷案件审判白皮书（2021 年度-2025 年度）》显示，该院近五年审理以判决方式结案的案件中，商业银行在涉金融机构适当性义务纠纷案件中占比最高，为 31%，证券公司22.8%，基金销售机构14.5%。判决结果方面，法院最终认定金融机构违反适当性义务的案件为79件，约占52%。

而在不同案件中，银行的担责比例存在差异。

北京市西城区人民法院2024年3月发布的《涉金融理财类纠纷审判白皮书》披露的一起“飞单”案中，某银行客户经理赵某向客户闫某推介非本行代销的私募基金，闫某认购150万元后发生亏损。法院认定该行对员工日常履职行为管理存在漏洞，多个支行长期存在客户经理违规销售非本行产品的情形，判令银行向闫某赔偿损失金额的20%。

需要指出的是，该案中银行并非产品的发行方或销售方，与适当性义务分属不同义务类型。在该案中，法院认为银行作为专业金融机构，本应预见并采取合理措施防范员工私售非本行产品所带来的风险，却未能通过有效的内控举措发现并纠正这些存在巨大风险隐患的违规行为，有违审慎经营规则，主观上存在过错。

新规落地之后

2025年7月11日，国家金融监督管理总局以2025年第7号令公布《金融机构产品适当性管理办法》，自2026年2月1日起施行。

办法第四条明确规定，金融机构“对所销售或者交易的产品承担适当性管理主体责任，将适当的产品通过适当的渠道销售或者提供给适合的客户”。

第十四条进一步要求，金融机构通过互联网等线上方式销售产品的，应当将适当性管理嵌入流程，“充分履行适当性义务，保障客户的知情权、自主选择权等合法权益”。

苏某案的销售时点为2016年10月，彼时《银行业金融机构销售专区录音录像管理暂行规定》尚未发布。

但从该案失守的环节来看，银行代销业务的合规留痕至少应包括四项核心要素：风险承受能力评估问卷与风险揭示书须有客户本人签名或电子签名确认；产品风险等级评定与客户风险承受能力匹配记录；销售过程录音录像；营销宣传材料合规审核留痕。

苏某案以银行全额赔偿66万余元画上句号，重申了银行适当性义务的履行。而在此之外，银行的内控合规体系的健全性，以及经营流程中对消费者权益的保护还涉及方方面面。

就在四部门发布典型案例的同日（10月12日），国家金融监督管理总局上海监管局披露一批行政处罚信息，其中两张罚单的事由指向代销业务。

其中，交通银行私人银行部被罚款100万元，违法违规行为为“代销业务尽职调查严重违反审慎经营规则、代销业务风险评级严重违反审慎经营规则”；时任该行私人银行部产品部产品经理单良被警告并罚款5万元。

同日披露的另一张罚单指向中信银行上海宛平路支行。该行因“个人代销业务合格投资者管理严重违反审慎经营规则”被罚款30万元，时任贵宾理财经理陈蕴华被警告。

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